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中國經(jīng)濟導(dǎo)報、中國發(fā)展網(wǎng)訊 倪珺10月28日，浙江花園生物高科股份有限公司（股票簡稱：花園生物，股票代碼：300401）發(fā)布《關(guān)于擬收購浙江花園藥業(yè)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱公司擬使用自有或自籌資金10.7億元收購浙江花園藥業(yè)有限公司（簡稱“花園藥業(yè)”）100%股權(quán)。本次交易完成后，花園藥業(yè)將成為花園生物全資子公司。
據(jù)公告顯示，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成重組上市。
消息一出，便引發(fā)市場關(guān)注，甚至也引來了監(jiān)管層的關(guān)注。10月31日，花園生物收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對浙江花園生物高科股份有限公司的關(guān)注函》，要求公司對相關(guān)收購事宜進行解釋說明。
11月4日晚，花園生物發(fā)布《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》，對深交所關(guān)注的問題一一進行了回復(fù)。
集采政策密集出臺VD3龍頭或?qū)闹惺找?/p>
醫(yī)藥行業(yè)由于其特殊性，一直備受市場及社會關(guān)注。我國目前正處于醫(yī)療體制改革的進程中，相關(guān)的法律法規(guī)體系正在逐步制訂和完善。
近年來，國家陸續(xù)出臺了《關(guān)于在公立醫(yī)療機構(gòu)藥品采購中推行“兩票制”的實施意見》《關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價的意見》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步深化基本醫(yī)療保險支付方式改革的指導(dǎo)意見》《國家組織藥品集中采購和使用試點方案》《關(guān)于印發(fā)按疾病診斷相關(guān)分組付費國家試點城市名單的通知》以及《國務(wù)院辦公廳關(guān)于推動藥品集中帶量采購工作常態(tài)化制度化開展的意見》等一系列加強行業(yè)監(jiān)管的政策和方案，對提高藥品質(zhì)量療效、促進醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、整頓藥品流通秩序、推進藥品流通體制改革、規(guī)范醫(yī)療和用藥行為等方面提出了明確目標(biāo)和要求，給醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)帶來了巨大的變化。
其中，集采政策對于醫(yī)藥企業(yè)的影響，主要體現(xiàn)在以下方面：
1、由于集采的特殊性，導(dǎo)致這類模式僅適用于具有競爭的仿制藥。因而，集采政策的推行可以促使具有一定實力的仿制藥制藥企業(yè)為避免企業(yè)風(fēng)險而轉(zhuǎn)型，從依賴仿制藥品銷售的企業(yè)轉(zhuǎn)型為依賴創(chuàng)新藥品銷售的企業(yè)。
2、過往的藥企存在渠道依賴，渠道商賺取費用，推廣出去的藥品不一定是最好的，而集采能夠改變這種依賴，因為“一致性評價”要求雜質(zhì)譜一致、穩(wěn)定性一致、體內(nèi)外溶出規(guī)律一致，對于行業(yè)來說提高了技術(shù)門檻。
3、所有國家組織的集采藥品將覆蓋全國所有地區(qū)，對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)能供給和成本控制的要求更高，企業(yè)面臨更大競爭壓力，將有利于推進行業(yè)優(yōu)化重組，逐步改變行業(yè)規(guī)模偏小、品質(zhì)偏低的局面，推動行業(yè)規(guī)?；?、集約化和現(xiàn)代化發(fā)展。
4、國家組織藥品集采和使用工作的全面開展將有力促進國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、推進藥品供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革、提高行業(yè)集中度。同時，有利于擺脫對外資企業(yè)的依賴，推動國內(nèi)藥企制造優(yōu)先。
可以看出，相關(guān)政策法規(guī)的出臺正在不斷改變市場競爭格局、甚至改變相關(guān)藥企的經(jīng)營模式。集采將逐漸淘汰研發(fā)能力較低、品種單一、質(zhì)量效率較差的藥企，行業(yè)集中度將進一步提升，進而利好管理層優(yōu)秀、有遠大前瞻的藥企。尤其是對于從事仿制藥生產(chǎn)的企業(yè)來說，既是挑戰(zhàn)，也是機遇。一方面，如果藥企不能及時、較好地適應(yīng)政策調(diào)整變化，將可能面臨經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險；另一方面，如果能夠及時的根據(jù)政策進行調(diào)整，實現(xiàn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，對企業(yè)的長遠發(fā)展來說也是一種機遇。
公開資料顯示，花園生物成立于2000年12月，公司以“打造完整的維生素D3上下游產(chǎn)業(yè)鏈”為發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)過二十多年的發(fā)展，目前已基本完成了維生素D3全產(chǎn)業(yè)鏈的布局，成為維生素D3全產(chǎn)業(yè)鏈龍頭生產(chǎn)企業(yè)。公司四大類產(chǎn)品羊毛脂膽固醇、維生素D3、25-羥基維生素D3、精制羊毛脂的產(chǎn)能規(guī)模均處于全球領(lǐng)先水平。
從長遠來看，集采政策的落地施行對于花園生物這種仿制藥行業(yè)龍頭來說或?qū)⑹且环N機遇，有利于促使企業(yè)進行轉(zhuǎn)型升級，推動企業(yè)的規(guī)?；?、集約化和現(xiàn)代化發(fā)展。
收購花園藥業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈布局快速進入下游醫(yī)藥領(lǐng)域
結(jié)合花園生物近期的動作來看，公司似乎早已提進行布局，以應(yīng)對未來市場可能出現(xiàn)的變化。
據(jù)花園生物2020年年度報告顯示，面對新的機遇和挑戰(zhàn)，公司在繼續(xù)堅持和完善原有發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，制定了“一縱一橫”發(fā)展新目標(biāo)。即在堅持完善“打造完整的維生素D3上下游產(chǎn)業(yè)鏈”（一縱）基礎(chǔ)上，利用公司在全球維生素市場的行業(yè)優(yōu)勢及營銷通道，開展兼并整合（一橫），促使公司的經(jīng)營業(yè)績和規(guī)模快速增長。
早在年初，關(guān)于公司二零二一年的經(jīng)營目標(biāo)中，有一條就是尋找合適的市場標(biāo)的，進行兼并整合，積極推動“一縱一橫”戰(zhàn)略發(fā)展，促使公司的經(jīng)營規(guī)模和業(yè)績更上一層樓。
而收購花園藥業(yè)，正是對“一縱一橫”戰(zhàn)略的踐行。由于花園藥業(yè)擁有完備的醫(yī)藥行業(yè)資質(zhì)、經(jīng)驗豐富的經(jīng)營管理團隊、成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)、GMP等資質(zhì)證書以及對上下游產(chǎn)業(yè)鏈的滲透能力，可以幫助花園生物降低進入醫(yī)藥領(lǐng)域成本，提高經(jīng)營效率，迅速對接行業(yè)資源。因此本次交易有助于花園生物在現(xiàn)有維生素D3產(chǎn)業(yè)鏈基礎(chǔ)上高效、快速地向下游醫(yī)藥領(lǐng)域縱向延伸，有利于拓寬公司的業(yè)務(wù)范圍、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提升公司的盈利能力，進一步鞏固公司的核心競爭力。
具體來看，本次收購標(biāo)的——花園藥業(yè)專注于心血管、神經(jīng)系統(tǒng)等慢性疾病領(lǐng)域復(fù)方制劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品有纈沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶堿注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普蘭片、阿奇霉素分散片和羅紅霉素膠囊等36個品種。此外，花園藥業(yè)子公司潤嘉醫(yī)療以眼科醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主，目前已取得干眼綜合治療儀的批準證書。
花園藥業(yè)的產(chǎn)品具備較強的市場競爭優(yōu)勢，其主要產(chǎn)品——纈沙坦氨氯地平片（I）屬于心血管疾病治療用藥，用于治療原發(fā)性高血壓。該品種是全球一線降壓藥物之一，長效平穩(wěn)降壓，臨床認可度高，是國內(nèi)外權(quán)威指南推薦的首選藥物之一，同時是唯一入選國家基本藥物目錄的復(fù)方降壓制劑?；▓@藥業(yè)是該品種國內(nèi)第二家取得藥品注冊證書的企業(yè)，并順利中選第4批國家集采。
根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2020年纈沙坦氨氯地平片（I）國內(nèi)市場規(guī)模約為21.42億元，其中城市公立醫(yī)院銷售額約為14.01億元。隨著醫(yī)療機構(gòu)高血壓用藥理念的轉(zhuǎn)變，未來纈沙坦氨氯地平片（I）的市場規(guī)模還將持續(xù)增長?；▓@藥業(yè)和恒瑞醫(yī)藥在二零二一年第4批國家集采中中選，花園藥業(yè)的約定采購量占比為45.44%，約定采購金額占比為62.36%。
而在研發(fā)方面，多年來，花園藥業(yè)通過引進先進技術(shù)和自主創(chuàng)新相結(jié)合的方式，不斷進行新產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新，取得了多項技術(shù)成果。目前已申報在審批藥品3項、臨床試驗中藥品2項，基本形成了穩(wěn)定可持續(xù)的產(chǎn)品發(fā)展梯次。
以在審藥品氨氯地平阿托伐他汀鈣片為例，該藥品適用于需氨氯地平和阿托伐他汀聯(lián)合治療的患者（高血壓高血脂患者）。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，氨氯地平阿托伐他汀鈣片2020年國內(nèi)整體市場規(guī)模約為7.96億元，其中城市公立醫(yī)院銷售額約為5.04億元。除原研廠家外，目前該品種在國內(nèi)僅有北京嘉林藥業(yè)股份有限公司和南京正大天晴制藥有限公司2家企業(yè)擁有生產(chǎn)批文?；▓@藥業(yè)已完成了該品種的藥學(xué)研究、臨床試驗等工作，現(xiàn)正在審評過程中，預(yù)計在二零二二年能夠取得藥品注冊證書，屆時該品種將逐步推向市場。
收購有利于業(yè)績增長促進雙方協(xié)同發(fā)展實現(xiàn)“1+1>2”
除上述提到的競爭優(yōu)勢，花園藥業(yè)在業(yè)績方面的表現(xiàn)也是可圈可點。
自二零二一年全國第4批藥品集中采購實施以來，花園藥業(yè)陸續(xù)有纈沙坦氨氯地平片（I）等4個品種中選，受此因素影響，花園藥業(yè)的業(yè)績實現(xiàn)大幅增長。二零二一年1-9月，公司營業(yè)收入31,265.04萬元，凈利潤12,282.84萬元，同比均大幅增長。
此外，根據(jù)《評估報告》的預(yù)測，花園藥業(yè)預(yù)計二零二二年、2023年、2024年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為9,895.40萬元、10,989.52萬元和11,863.89萬元，企業(yè)自由凈現(xiàn)金流量分別為8,052.62萬元、10,730.52萬元和10,749.36萬元，盈利能力較強，現(xiàn)金流量狀況良好。
可以看出，收購標(biāo)的花園藥業(yè)具有良好的發(fā)展前景和較強盈利能力。資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力的提升將有利于提高花園生物的核心價值并增厚公司的每股收益，有助于實現(xiàn)公司股東利益特別是中小股東的利益最大化。
本次交易完成后，花園藥業(yè)將成為花園生物的全資子公司并納入合并報表范圍，未來將成為花園生物重要的收入和利潤增長點之一，最直觀的影響將體現(xiàn)在業(yè)績上。假設(shè)本次交易在二零二一年9月30日完成。本次交易完成前后，花園生物的財務(wù)狀況、盈利能力變動如下：
從上表可以看出，本次交易完成后，花園藥業(yè)將納入公司合并報表范圍，上市公司歸屬于母公司股東凈利潤將得到增加，每股收益將得到提升，有利于提升上市公司的盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量。
除了在業(yè)績方面帶來的支持，收購花園藥業(yè)對于花園生物來說還有更深層次的意義，即雙方可以各取所需，取長補短，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。
一方面，花園藥業(yè)是做成品藥，但容易受原料制約；而花園生物主要是做原料藥，其主要產(chǎn)品VD3若要轉(zhuǎn)到醫(yī)用級的方向就必須要醫(yī)用級原料藥認證，這個認證需要找成品藥也就是合成試劑的廠家做聯(lián)動的認證?？紤]到花園生物后期的戰(zhàn)略布局，也就是VD3等保健品的推廣，收購花園藥業(yè)這一舉動則顯得順理成章，有利于最大程度上發(fā)揮雙方的長處、提升抗風(fēng)險能力，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，即“1+1>2”。
另一方面，花園生物可以借此機會打破發(fā)展瓶頸、打開發(fā)展空間，畢竟自己去開發(fā)市場的時間成本和資金成本要遠遠高于收購。按照最快的速度，開發(fā)新市場至少要5年時間，而收購可以把時間縮短到2年。且雙方本就屬于同一家集團，發(fā)展理念、企業(yè)文化相似，融合成本微乎其微，可以大大地降低成本、提升效率。
綜上，本次交易有利于花園生物加速產(chǎn)業(yè)鏈縱向延伸，拓寬公司的業(yè)務(wù)范圍，提升公司的盈利能力，進一步鞏固公司的核心競爭力；同時可以使收購雙方各取所需，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。
關(guān)于收購標(biāo)的估值合理性？公司這樣解釋
本次收購，市場討論最熱烈的點就是關(guān)于收購標(biāo)的花園藥業(yè)的估值合理性，有聲音質(zhì)疑花園藥業(yè)的估值虛高，不值10.7億元。
對此，花園生物在公告中也給出了詳細的解釋說明。本次交易，公司委托評估機構(gòu)對花園藥業(yè)的資產(chǎn)進行了評估，根據(jù)《評估報告》，本次評估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，對花園藥業(yè)100%股東全部權(quán)益在評估基準日二零二一年9月30日時的市場價值進行了評估。
根據(jù)收益法評估，截止評估基準日二零二一年9月30日，標(biāo)的公司花園藥業(yè)的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)論為107,000.00萬元，相比所有者權(quán)益賬面值（單體報表口徑，下同）11,551.35萬元，增值95,448.65萬元，增值率826.30%。
根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，截至評估基準日二零二一年9月30日，標(biāo)的公司花園藥業(yè)股東全部權(quán)益價值評估值49,424.78萬元，相比所有者權(quán)益賬面值11,551.35萬元，增值37,873.43萬元，增值率327.87%。
兩種評估方法評估結(jié)果差異較大的原因是：
資產(chǎn)基礎(chǔ)法是在持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)上，以重置各項生產(chǎn)要素為假設(shè)前提，分別估算企業(yè)各項要素資產(chǎn)的價值并累加求和，再扣減相關(guān)負債的評估值僅是資產(chǎn)負債表上所有單項資產(chǎn)和負債的歷史成本，未能涵蓋諸如工藝技術(shù)、銷售渠道、產(chǎn)品管線布局、技術(shù)研發(fā)團隊等無形資產(chǎn)對企業(yè)價值的貢獻，同時也不能完全衡量和體現(xiàn)各單項資產(chǎn)間的互相匹配和有機組合可能產(chǎn)生出來的整合效應(yīng)。
收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)貢獻。評估結(jié)果是從未來收益的角度出發(fā)，以經(jīng)風(fēng)險折現(xiàn)后的未來收益的現(xiàn)值和作為評估價值，其結(jié)論涵蓋了構(gòu)成企業(yè)有機整體的一切有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的價值，反映的是被評估企業(yè)各項資產(chǎn)的未來的綜合獲利能力。本次收益法評估不僅考慮了標(biāo)的公司目前穩(wěn)健的經(jīng)營情況，也考慮了標(biāo)的公司所處良好的行業(yè)前景及對標(biāo)的公司未來發(fā)展?jié)摿Φ呐袛唷?/p>
兩種方法的估值對企業(yè)價值的顯化范疇不同，管理、團隊、采購及銷售渠道等無形資源難以在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中逐一量化反映，鑒于本次評估目的以及考慮到標(biāo)的公司為研發(fā)驅(qū)動型的公司，收益法的評估結(jié)論更能體現(xiàn)股東全部權(quán)益價值。從本公司作為股權(quán)受讓方的角度考慮，購買股權(quán)的價格主要取決于被評估企業(yè)未來的收益回報，回報高則愿意付出的價格也高，這與收益法的評估思路更為吻合。
因此，本次交易選用了收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。